Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA.

Aktieägare som önskat delta i SERNEKE Group ABs årsstämma skall vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2016 och skall ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 25 april 2016, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till SERNEKE Group AB, attention: Inger Svanholm, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031 – 712 97 00 eller per e-post inger.svanholm@serneke.se. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad i aktieboken den 22 april 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.  Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast 25 april 2016. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
(i)  årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
(ii) styrelsens förslag till vinstdisposition
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10.  Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12.  Beslut om antalet styrelseledamöter.
13.  Beslut om arvode till styrelsen, utskottsledamöter och revisor
14.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15.  Val av revisionsbolag och revisor
16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B
17.  Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
18.  Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
19.  Beslut om bemyndigande för styrelsen eller verkställande direktören att vidta smärre justeringar av besluten
20.  Stämmans avslutande


FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 12)
Valberedningen, bestående av representanter för de fyra största ägarna i Serneke Group AB, representerande föreslår att antal styrelseledamöter skall vara sex stycken.

Beslut om arvode till styrelsen, utskottsledamöter och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvode, intill tiden för nästa årsstämma, skall utgå enligt följande:
-       Styrelsens ordförande, 450.000 kronor
-       Styrelseledamot, 200.000 kronor
-       Ordförande i revisionsutskottet, 75.000 kronor
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Ulf, Ivarsson, Mari Broman, Ludwig Mattsson, Ola Serneke, Anders Wennergren och Kristina Willgård. Ulf Ivarsson föreslås som styrelsens ordförande.

Val av revisionsbolag och revisor (punkt 15)
Till revisor i bolaget föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Harald Jagner. Revisionsbolaget väljs till och med utgången av årsstämman 2017.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 16)
Årsstämman föreslås besluta att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i samband med bolagets förestående börsintroduktion. Emissionslikviden får högst uppgå till 700 miljoner kronor.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda bolagets ägarbas med anledning av den förestående börsnoteringen på Nasdaq Stockholm. Teckningskursen ska bestämmas genom ett bookbuilding-förfarande bland i huvudsak institutionella investerare. 
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Serneke-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Serneke-koncernen utanför styrelseuppdraget.
Serneke ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning skall utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning ska inte utgå. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än 60 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 12 månader.
Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 18)
Årsstämman föreslås besluta om följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.
Valberedningen ska bildas efter det att styrelsens ordförande snarast efter den sista bankdagen i september identifierat de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot. Dessa fyra ägarrepresentanter ska tillsammans med styrelsen ordförande utgöra bolagets valberedning. Vid större förändringar i ägarkretsen efter det att valberedningen satts samman kan justeringar ske i valberedningens sammansättning.
Valberedningen lämnar förslag till årsstämman om förslag till ordförande vid årsstämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande och övriga stämmovalda styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott.
Valberedningen lämnar vidare förslag till om val av revisorer, arvode till revisorer, principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.
Valberedningens fullständiga förslag till principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen kommer att hållas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

HANDLINGAR
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även samtidigt att publiceras på bolagets webbplats, www.serneke.se.
Det fullständiga förslaget enligt punkt 18 ovan kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i mars 2016

SERNEKE Group AB (publ)

Styrelsen