Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskat delta i Serneke Group AB:s årsstämma ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2017, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 27 april 2017, helst före kl 16:00. Anmälan görs per post till Serneke Group AB, attention: Inger Svanholm, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031-712 97 00 alternativt per e-post agm@serneke.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 27 april 2017.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 28 april 2017. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.serneke.group.

Antal aktier och röster
Per den 4 april 2017 finns totalt 23 241 952 aktier i Serneke Group AB (publ), varav 5 360 000 av serie A och 17 881 952 av serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 7 148 195,2.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
l. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Ändring av bolagsordningen
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler för anställda i Serneke-koncernen
18. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
19. Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen
20. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i valberedningen), utsedd av Ola Serneke Invest AB, Ludwig Mattsson, utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer Larsson i Trollhättan AB och Ulf Ivarsson, styrelseordförande i Serneke.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Ulf Ivarsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 625 000 kronor, varav 750 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet föreslår valberedningen att arvode ska utgå med 75 000 kronor till ordföranden.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mari Broman, Ludwig Mattsson, Ola Serneke, Anders Wennergren och Kristina Willgård samt nyval av Kent Sander. Ulf Ivarsson har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare val av Kent Sander som styrelseordförande.
En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats, www.serneke.group.

Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Deloitte AB har informerat bolaget att den auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs som revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår en förändring av punkt 8 fjärde meningen i bolagsordningen innebärande att revisors mandattid ska vara för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma istället för nuvarande reglering som innebär en mandattid intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter valet. Den föreslagna ändringen innebär att punkt 8 fjärde meningen ska ha följande lydelse: ”För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper utses på årsstämma en eller två revisorer med eller utan suppleanter, alternativt ett registrerat revisionsföretag, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.”

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler för anställda i Serneke-koncernen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personalkonvertibler för anställda i koncernen. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Genom incitamentsprogrammet ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen. Styrelsen anser därför att införande av ett konvertibelprogram enligt nedan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Styrelsen föreslår att bolaget upptar ett konvertibelt lån om nominellt högst 20 000 000 kronor genom emission av konvertibler. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp.

Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara tillsvidareanställda i Serneke-koncernen som vid teckningstidens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Fördelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. VD eller liknande befattning (cirka 7 personer) kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 390 000 kronor, arbetschefer eller liknande befattning (cirka 60 personer) kan vardera tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om högst 260 000 kronor, platschefer, projektledare eller liknande befattning (cirka 150 personer) kan vardera tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om högst 130 000 kronor, arbetsledare, entreprenadingenjörer, koordinatorer, controllers, redovisningsekonomer eller liknande befattning kan vardera tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om högst 91 000 kronor, samt yrkesarbetare, assistenter eller liknande befattning kan vardera tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om högst 65 000 kronor. Det lägsta nominella belopp som kan tecknas ska vara 10 000 kronor.

Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras till aktier av serie B vid följande tidpunkter: (i) under tio bankdagar närmast efter offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2017, 2018 respektive 2019, samt (ii) under tiden från och med den 3 augusti 2020 till och med den 25 augusti 2020. Konverteringskursen ska fastställas till 125 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för aktier av serie B i bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med 8 augusti 2017 till och med den 22 augusti 2017, dock lägst 100 kronor. Konverteringskursen ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av ovan angiven mätperiod.
Konvertiblerna förfaller till betalning den 8 september 2020 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 2,60 procent. Räntan förfaller till betalning den 30 december varje år, första gången den 30 december 2017, samt på lånets förfallodag.

Konvertiblerna ska kunna tecknas under tiden från och med den 8 augusti 2017 till och med den 22 augusti 2017 och ska betalas kontant senast den 25 augusti 2017. Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp. Teckning av konvertiblerna sker till bedömt marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd oberoende värdering från EY. Vid värderingen har EY tillämpat sådana värderingsmetoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara finansiella instrument.
De fullständiga villkoren för konvertiblerna framgår av ”Villkor för konvertibler i Serneke Group AB 2017/2020”, vilka finns tillgängliga på bolagets webbplats www.serneke.group från och med den 4 april 2017. Villkoren för konvertiblerna innehåller sedvanliga omräkningsregler för konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel extraordinär utdelning, fondemission och företrädesemissioner).

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av konvertiblerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Emissionen av konvertibler enligt ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut om konvertibelprogrammet krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 130 kronor, motsvarande 125 procent av 104 kronor, kommer aktiekapitalet öka med 19 531,20 kronor vid full konvertering, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,83 procent av aktiekapitalet och cirka 0,27 procent av rösterna efter full konvertering.

De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändringen i antalet aktier som en fullständig konvertering resulterar i (utspädningen). Baserat på en antagen konverteringskurs om 130 kronor kommer således nyckeltalet vinst per aktie att minska med 0,83 procent vid fullständig konvertering.

Förslaget till incitamentsprogram har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Förslaget har godkänts av styrelsen i dess helhet. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning av ärendet.

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i bolagets årsredovisning för 2016 i not 27.

Kostnaderna för programmet i form av arvoden till externa rådgivare beräknas inte överstiga 300 000 kronor över konvertiblernas löptid. Härtill kommer bolagets egna kostnader för administration av konvertibelprogrammet. Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för koncernen.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Serneke-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Serneke-koncernen utanför styrelseuppdraget.

Serneke ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning ska utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt pension. Rörlig ersättning ska inte utgå. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än 60 år.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 12 månader.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut.

Beslut om principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen (punkt 19)

Årsstämman föreslås besluta om följande principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bildas efter det att styrelsens ordförande snarast efter den sista bankdagen i september identifierat de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot. Dessa fyra ägarrepresentanter ska tillsammans med styrelsen ordförande utgöra bolagets valberedning. Vid större förändringar i ägarkretsen efter det att valberedningen satts samman kan justeringar ske i valberedningens sammansättning.

Valberedningen lämnar förslag till årsstämman om förslag till ordförande vid årsstämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, styrelseordförande och övriga stämmovalda styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott.

Valberedningen lämnar vidare förslag till om val av revisorer, arvode till revisorer, principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen.

Valberedningens fullständiga förslag till principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen kommer att hållas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.


HANDLINGAR
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17 och 19 ovan liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg och på bolagets webbplats www.serneke.group minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i april 2017
Serneke Group AB (publ)
Styrelsen


För mer information, kontakta:
Anders Antonsson, Investerarrelationer
Tel: 0709 994 970
anders.antonsson@serneke.se

Tomas Järund, Kommunikationschef
Tel: 0704 455 087
tomas.jarund@serneke.se

Serneke är en snabbt växande koncern verksam inom bygg, anläggning, projektutveckling och fastighetsförvaltning. Koncernen grundades 2002 och har idag intäkter på närmare 4 miljarder kronor och omkring 890 anställda. Genom att tänka nytt driver Bolaget utvecklingen och skapar effektivare och mer innovativa lösningar för ett ansvarsfullt byggande. Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Bolagets kunder utgörs av offentliga och kommersiella beställare och verksamheten är fokuserad kring de tre storstadsregionerna Göteborg (Region Väst), Stockholm (Region Öst) och Malmö (Region Syd). Serneke har sitt huvudkontor i Göteborg och kontor i Stockholm, Malmö, Helsingborg, Borås, Halmstad, Strömstad, Trollhättan, Varberg och Alingsås. Bolagets B-aktie (SRNKE) är noterad på Nasdaq Stockholm sedan november 2016.
Mer information om Serneke finns på www.serneke.group