Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskat delta i årsstämman ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast onsdagen den 20 april, helst före kl. 16:00. Anmälan görs per post till Serneke Group AB, attention: Inger Svanholm, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031-712 97 00 alternativt per e-post agm@serneke.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 14 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 20 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighets-handlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast onsdagen den 20 april 2022. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.serneke.se.

Antal aktier och röster
Per den 25 mars 2022 finns totalt 28 753 232 aktier i Serneke Group AB (publ), varav 5 210 000 aktier av serie A och 23 543 232 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 7 564 323,2. Serneke äger 446 527 egna aktier av serie B.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
17. Beslut om ändring av bolagsordningen

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i valberedningen), utsedd av Ola Serneke Holding AB, Ludwig Mattsson, utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer Larsson i Trollhättan AB, Daniel Åstenius, utsedd av Ledge Ing AB och Jan C. Johansson, styrelseordförande i Serneke Group AB. 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 650 000 kronor, varav oförändrat 750 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Valberedningen föreslår vidare att ett arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet samt att 50 000 kronor ska utgå till vardera av utskottens övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen.

Per Åkerman har sedan årsskiftet 2019 haft ett uppdrag som strategisk konsult för bolagets ledning. Detta konsultuppdrag avses fortsätta oaktat Per Åkerman väljs till styrelseledamot i bolaget. Valberedning föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Per Åkerman via eget konsultbolag fortsatt ska kunna erhålla konsultersättning för sina arbetsuppgifter utanför styrelseuppdraget uppgående till 150 000 kronor per månad exklusive moms.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Fredrik Alvarsson, Mari Broman, Ludwig Mattsson, Veronica Rörsgård, Per Åkerman och Jan C. Johansson och Lars Kvarnsund. Valberedningen föreslår vidare omval av Jan C. Johansson som styrelseordförande och Per Åkerman som vice styrelseordförande. Mariann Östansjö har avböjt omval.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats, www.serneke.se.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Valberedningens förslag till revisor rekommenderas av revisionsutskottet. PricewaterhouseCoopers AB har informerat Bolaget att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor om PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen bekräftar Bolagets utdelningspolicy men väljer i nuläget att föreslå att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021. Skälet till styrelsens förslag att inte lämna någon utdelning är Bolagets behov av finansiell flexibilitet för hantering av den egna projektportföljen. Styrelsen har därför prioriterat att Bolaget vidmakthåller en stark finansiell position.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar att följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall gälla fram till årsstämman 2026 om inte omständigheter inträffar som föranleder ändring dessförinnan.

Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Serneke-koncernen. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Serneke-koncernen utanför styrelseuppdraget. Ersättning som ingår i riktlinjerna skall omfatta fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt tjänstepension. Ersättning jämställs med överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget.  Ledande befattningshavare kan erbjudas aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar som syftar till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För att få en uppfattning om bolagets totala ersättningspaket beskrivs bolagets incitamentsprogram upplysningsvis i ett särskilt avsnitt efter förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjernas bidrag till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets övergripande mål är att fortsätta växa, strukturerat och med god lönsamhet. Strategin utgår från koncernens gemensamma styrkor och en förståelse för såväl omvärld som marknad. Målet med ersättningspaketet är att motivera, bibehålla och belöna kvalificerade medarbetare för deras bidrag till att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Olika former av ersättning
Bolaget skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättning skall utgå i form av fast lön, övriga förmåner samt tjänstepension.

Utöver ovan nämnda ersättningar kan rörlig ersättning utgå. Rörliga ersättningar skall vara marknadsmässigt utformade, tydligt kopplade till bolagets övergripande mål och utformade för att generera aktieägarvärde. Rörliga ersättningar skall alltid godkännas av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Tjänstepension skall vara avgiftsbestämd, med individuell pensionsålder, dock inte lägre än 60 år. Övriga förmåner som kan tillhandahållas är förmånsbil, försäkringsförmåner samt friskvårdsförmåner. Härutöver kan stämman bestämma om bland annat aktiebaserad ersättning.

Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen.

Upphörande av anställning
Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från den ledande befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden och den under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga tolv månader.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare
Vid utformning av dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare beaktats genom att inkludera information om den anställdas totala ersättning. Vidare har ersättningens olika komponenter, ersättningens ökning och ökningstakt över tid varit en del av ersättningsutskottets och styrelsens underlag vid beslut om utvärdering av riktlinjer för ersättningen och vid bedömningen om riktlinjerna och de begränsningarna som följer av dessa är rimliga.

Beslutsprocess för fastställande, översyn och genomförande av riktlinjer
Bolagets styrelse har inrättat ett ersättningsutskott som har till uppgift att granska och ge styrelsen rekommendationer angående principerna för villkor och ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens arbete. Frågor som rör verkställande direktörens anställningsvillkor, ersättning och förmåner bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. En viktig del av ersättningsutskottets uppgifter är att säkerställa att rätt kompetens finns på koncernens nyckelpositioner. Utskottet gör årligen en genomgång och utvärdering av ledningsorganisationen utifrån specifika kriterier och kravbild för framtida behov. Utvärderingen sker dels i enskilda samtal, dels med verkställande direktören som föredragande.

Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone var fjärde år och lägga fram förslaget till årsstämman för beslut. Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall inte delta i styrelsens behandling och beslut kring riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i den mån de berörs av dessa beslut.

Frångående av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och om avsteget från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet härtill redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande direktören samt övriga medlemmar av koncernledningen samt till övriga ledande befattningshavare rapporterandes till den verkställande direktören.

Dessa riktlinjer överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2020, med förändringen att detta uppdaterade förslag även innefattar rörlig ersättning till ledande befattningshavare.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 7 200 000 miljoner aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20,1 procent av aktiekapitalet och cirka 8,7 procent av rösterna.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att punkt 9 i bolagsordningen kompletteras med följande stycke:

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.serneke.se, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i mars 2022 

Serneke Group AB (publ)
Styrelsen