Serneke beslutar om fullt garanterad företrädesemission om cirka 170 miljoner kronor som stöds av Svolder, Provobis och Ernström

Företrädesemissionen i korthet

• Aktieägare i Serneke har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie av serie B per sju (7) befintliga aktier av serie A eller serie B. Avstämningsdag är den 28 december 2020. Företrädesemissionen omfattar högst 3 204 780 aktier av serie B
• Teckningskursen har fastställts till 53 kronor per aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 170 miljoner kronor före emissionskostnader
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från en grupp nya och befintliga aktieägare, däribland Svolder och bolagets ledande befattningshavare samt Provobis och Ernström som blir nya aktieägare i Serneke
• Emissionslikviden ger Serneke större flexibilitet att bedriva verksamheten med förutsättningar för långsiktig utveckling med lönsam tillväxt och stabilitet
• Teckningsperioden löper från och med den 30 december 2020 till och med den 13 januari 2021
• Handel med teckningsrätter av serie B äger rum på Nasdaq Stockholm från och med den 30 december 2020 till och med den 11 januari 2020
•  De aktier som Fastighets AB Balders har tecknat sig för i den riktade nyemissionen som offentliggjordes tidigare idag berättigar inte till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt

Ola Serneke, VD för Serneke Group

"Vi har under det senaste året arbetat hårt och målmedvetet för att inleda en ny fas i Sernekes historia. Vi skiftar vårt fokus från stark tillväxt till i första hand en verksamhet där lönsamheten stärks och stabilitet prioriteras. Den nu beslutade företrädesemissionen ger oss ytterligare möjligheter i detta långsiktiga arbete med att bygga ett ännu starkare Serneke för framtiden och tillvarata värdeskapande investeringsmöjligheter."

Bakgrund och motiv

Serneke är en entreprenad- och projektutvecklingskoncern med heltäckande erbjudande inom bygg, anläggning och projektutveckling. Sedan bolaget startades 2002 har det utvecklats från att vara ett lokalt entreprenadbolag till en rikstäckande entreprenadkoncern med en stark portfölj inom projektutveckling. Serneke har historiskt prioriterat tillväxt framför lönsamhet, vilket har resulterat i att bolaget nu har en stark marknadsposition i Sverige med möjlighet att vinna upphandlingar av önskade projekt och i förlängningen även påverka samhällsutvecklingen. Eftersom Serneke idag är väl positionerat har bolaget under det senaste året fokuserat på att effektivisera verksamheten. I början av 2020 genomfördes därför en omorganisation och Serneke har under året också antagit en ny affärsplan som fokuserar på lönsamhet och stabilitet. Bolaget bedömer marknaden som fortsatt attraktiv och har vid utgången av tredje kvartalet 2020 en orderbok om cirka 10,6 miljarder kronor och en omfattande utvecklingsportfölj.

Genom Företrädesemissionen får Serneke en större flexibilitet att bedriva verksamheten med förutsättningar för långsiktig utveckling med lönsam tillväxt och stabilitet. Bolaget avser använda nettolikviden för att finansiera den löpande verksamheten och tillvarata investeringsmöjligheter inom projektutvecklingsverksamheten.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 28 december 2020 är registrerad som aktieägare i Serneke, erhåller för varje befintlig aktie av serie A eller serie B en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätter av serie B berättigar innehavaren att teckna nya aktier med primär företrädesrätt, varvid sju (7) teckningsrätter av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter av serie B.

Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter av serie B (primär företrädesrätt) ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). I samband med överlåtelse av en teckningsrätt överförs även den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren. Härutöver erbjuds även investerare att anmäla intresse om teckning av nya aktier utan företrädesrätt.

Företrädesemissionen kommer att öka Sernekes aktiekapital med högst 320 478 kronor, från nuvarande 2 324 845,20 kronor till högst 2 645 323,20 kronor, genom utgivande av högst 3 204 780 nya aktier av serie B. Efter emissionen kommer antalet aktier i Sernekes att uppgå till högst 26 453 232 aktier, varav 5 210 000 aktier av serie A och 21 243 232 aktier av serie B.

De nya aktierna emitteras till 53 kronor per aktie. Således kommer Företrädesemissionen att tillföra Serneke cirka 170 miljoner kronor före emissionskostnader. Totalt uppgår emissionskostnaderna, inklusive garantiersättning, till cirka 3,5 miljoner kronor, motsvarande cirka 2,1 procent av emissionslikviden.

Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter av serie B är den 28 december 2020. Detta innebär att aktien handlas med rätt att erhålla teckningsrätter av serie B till och med den 22 december 2020.

Teckningsperioden löper från och med den 30 december 2020 till och med den 13 januari 2021, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handel i teckningsrätter av serie B kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 december 2020 till och med den 11 januari 2021 och handel i BTA (betalda tecknade aktier) av serie B kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 december 2020 till dess att Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier av serie B.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, att få sin ägarandel utspädd med cirka 11 procent , , men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter av serie B.

Styrelsens beslut avseende emissionen har tagits inom ramen för det bemyndigande som årsstämman beslutade den 5 maj 2020.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Sernekes fem största ägare, Ola Serneke (genom bolag), Lommen Holding AB, Christer Larsson (genom bolag), Daniel Åstenius (genom bolag) och Vision Group AB, som tillsammans innehar 56 procent av utestående aktier i Serneke, har åtagit sig att teckna 15 procent av emissionsvolymen samt överlåta sina resterande teckningsrätter av serie B till en grupp av befintliga och nya aktieägare.

Svolder AB och Bolagets ledande befattningshavare, som tillsammans innehar 8 procent av utestående aktier i Serneke, har ingått teckningsförbindelser avseende sina respektive pro-rata andelar av nyemissionen.

Svolder AB och vissa av bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter har dessutom, tillsammans med Provobis (genom det helägda dotterbolaget Novobis AB) och Ernström (genom Ernström Finans AB) som blir nya ägare i Serneke, åtagit sig att teckna samtliga överlåtna teckningsrätter av serie B från Sernekes största ägare. Samtliga teckningsförbindelser motsvarar totalt cirka 64 procent av emissionsvolymen.

Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtaganden, motsvarande 36 procent av emissionsvolymen, garanteras av Svolder, Provobis och Ernström.

Företrädesemissionen omfattas därmed till sin helhet av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Preliminär tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå har varit legal rådgivare åt Serneke i samband med Företrädesemissionen.