Uttalande från styrelsen för Serneke med anledning av Doxas offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen[1] för SERNEKE Group AB (publ) (”Serneke” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Doxa Aktiebolag (publ) (”Doxa”) har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Serneke att förvärva samtliga utestående B-aktier i Serneke (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att sex (6) aktier i Doxa erbjuds per B-aktie i Serneke.[2]

Erbjudandet värderar per dagens datum varje B-aktie i Serneke till 35,94 kronor och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 020 miljoner kronor.[3]

Erbjudandet innebär en premie om:

• 83,4 procent i förhållande till stängningskursen för Sernekes B-aktier den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• 66,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sernekes B-aktier på Nasdaq Stockholm respektive Doxas aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• 43,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Sernekes B-aktier på Nasdaq Stockholm respektive Doxas aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 24 april 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 12 maj 2023 och beräknas avslutas omkring den 2 juni 2023. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Doxa blir ägare till motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående B-aktier i Serneke och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Serneke erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls på för Doxa acceptabla villkor. Erbjudandet är vidare villkorat av att aktieägarna i Doxa vid årsstämman beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier i Doxa i anslutning till Erbjudandet genom en apportemission till de aktieägare i Serneke som accepterar Erbjudandet. Aktieägare i Doxa, vilka sammantaget äger cirka 44,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Doxa, har åtagit sig att på årsstämman rösta för det aktuella beslutsförslaget. Doxa har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från Doxa tillåtit Doxa att genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning avseende Serneke i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har Doxa intervjuat Sernekes företagsledning. Serneke har även genomfört en begränsad, motsvarande, due diligence-undersökning avseende Doxa. Ingen av parterna har under due diligence-undersökningen delgivit den andra parten någon information avseende sig själv som inte tidigare offentliggjorts och som skulle kunna utgöra insiderinformation. Serneke har vidare, efter förfrågan från Doxa, sökt och beviljats förhandsgodkännande från vissa av Sernekes kreditgivare avseende banklån för undantag från kreditbestämmelser rörande bland annat ägarförändring och fortsatt börsnotering.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Doxa offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt KPMG att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.

Styrelsens rekommendation
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som styrelsen har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Sernekes nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Sernekes och Doxas värdering i förhållande till jämförbara noterade och listade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Sernekes och Doxas lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens bedömning av Sernekes långsiktiga värdeutvecklingsförutsättningar. Styrelsen noterar även att Ola Serneke Invest AB, Lommen Holding AB, Fastighets AB Balder och Svolder Aktiebolag, vilka sammantaget äger cirka 50,4 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Serneke[4], har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet, med undantag för att respektive aktieägare har rätt att acceptera ett offentligt uppköpserbjudande från tredje part om värdet av ett sådant konkurrerande erbjudande överstiger Erbjudandet med mer än fem procent per B-aktie, samt att Doxa inte inom fem arbetsdagar efter offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet går med på att öka Erbjudandets vederlag till eller över vederlaget i det konkurrerande erbjudandet.

Det är styrelsens bedömning att Erbjudandet indirekt stärker Sernekes nuvarande aktieägarbas och förbättrar förutsättningar för en mer ändamålsenlig och långsiktig kapitalförsörjning av Sernekes verksamhet. Doxas kassaflödesgenererande portfölj bedöms komplettera Sernekes landbank och projektutvecklingsportfölj väl ur ett riskspridnings- och finansieringsperspektiv. Styrelsen bedömer vidare att gruppens ökade storlek efter fullföljande av Erbjudandet ger förutsättningar för att på sikt kunna få förbättrade finansieringsvillkor från både nuvarande och potentiella nya finansiärer. En större tillgångsmassa tillsammans med den sammanslagna aktieägarbasen bedöms även kunna öka likviditeten i bolaget och på sikt öka intresset från investerare på kapitalmarknaden.

Styrelsen delar även Doxas bedömning att bolagens goda kompetens inom fastighetsförvaltning, transaktioner och projektutveckling kompletterar och stärker varandra väl. Efter fullföljande av Erbjudandet har gruppen därmed förutsättningar att på sikt skapa en gemensam plattform med förbättrade möjligheter för tillväxt och värdeskapande, samtidigt som värden av utvecklingsprojekt på ett bättre sätt kan bevaras och utvecklas.

Av det värderingsutlåtande (fairness opinion) som KPMG har lämnat på styrelsens uppdrag framgår att Erbjudandet ur finansiell synvinkel är skäligt för Sernekes aktieägare, baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.

Sammantaget anser styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt reflekterar Sernekes verkliga värde och möjliga tillväxt liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet innebär en premie om 83,4 procent i förhållande till stängningskursen för Sernekes B-aktier den 24 april 2023.

Aktieägare i Serneke uppmanas att följa värdet på Doxas aktier under acceptperioden och notera att värdet på aktierna förändras över tid.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Serneke att acceptera Erbjudandet.

Effekter på Serneke och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Doxa uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Serneke, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Doxas strategiska planer för Serneke och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Serneke bedriver sin verksamhet.

I Doxas pressmeddelande anges att Doxas affärsplan utgår från att behålla hela eller delar av projektutvecklingsverksamheten, främst Karlastaden, samt transformera Serneke till ett renodlat bygg- och entreprenadbolag. Doxa avser därefter att dela ut Serneke till Doxas aktieägare och i samband därmed särnotera bolaget. Sernekes styrelse ser positivt på detta förutsatt att Erbjudandet fullföljs.

Doxa har i budpressmeddelandet uttalat följande med hänsyn till Sernekes anställda och ledningsgrupp:

”Doxas nuvarande planer för Sernekes pågående projekt eller bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, innehåller inga väsentliga förändringar. Michael Berglin fortsätter som VD i Serneke och förväntas leda arbetet mot renodling och senare särnotering av Serneke.”

Även om styrelsen inte har tagit del av detaljerade beräkningar eller integrationsplaner avseende de operationella och administrativa samordningseffekterna utgår styrelsen från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg den 25 april 2023

Serneke Group AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, kontakta:
Johan Live, presschef
Tel: +46 768 68 11 37
johan.live@serneke.se

Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
 

Denna information är sådan information som Serneke Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 april 2023, kl. 8.10 CEST.
 

Serneke är en växande koncern verksam inom entreprenad och projektutveckling. Koncernen grundades 2002 och har idag intäkter omkring 9,2 miljarder kronor och cirka 1 200 anställda organiserade i tre affärsområden: Serneke Sverige, Serneke Invest och Serneke International. Genom att tänka nytt driver Bolaget utvecklingen och skapar effektivare och mer innovativa lösningar för ett ansvarsfullt byggande. Bolaget bygger och utvecklar bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler, offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. Bolagets kunder utgörs av offentliga och kommersiella beställare. Bolagets svenska verksamhet är rikstäckande och organiserad i fem regioner, Syd, Väst, Öst, Mitt och Norr med huvudkontor i Göteborg. Bolagets B-aktie (SRNKE) är noterad på Nasdaq Stockholm sedan november 2016.

Mer information om Serneke Group AB finns på www.serneke.se